Combinación de negocios

La meta principal de la combinación de negocios es la adquisición total o parcial para conseguir gestionar la empresa objetivo. Esto se consigue bien cuando el porcentaje de control de la empresa es superior al 50%, o bien cuando se es accionista mayoritario, pero no supera el 50%. En este último caso se debe reflejar en los estatutos de la empresa que, a pesar de no poseer la mayoría absoluta, se acepta la mayoría relativa como forma de poseer la gestión total.

A efectos estratégicos, la combinación de negocios puede servir entre otras finalidades para:

• Diversificar línea de productos o servicios.
• Conseguir mayor cuota de mercado en un sector.
• Evitar la eclosión de un nuevo competidor en el mercado.
• Empezar en un lugar distinto, pero en el mismo sector.
• Adquirir activos o patentes de forma directa, en lugar de realizar la compra de estas.

Como ya hemos mencionado anteriormente, una combinación de negocios puede darse de distintas formas:

1. Fusión o escisión de empresas. Consiste en la unión o división de empresas respectivamente.
2. Adquisición vía elementos patrimoniales. Trata de adquirir bienes, derechos y obligaciones de la empresa.
3. Adquisición de acciones o participaciones. Surge de la obtención vía mercado primario y/o secundario.
4. Otras formas que desencadenen la toma de control sin inversión explícita. Aunque no son muy frecuentes suele darse el caso, por ejemplo, fruto de un acuerdo condicionado entre ambas partes.

Para elaborar correctamente una combinación de negocios, se deben realizar ciertas fases:

1. Determinar la “empresa adquiriente”, la cual será la que absorba a la “empresa adquirida”. Según PGC, para saber cuál es cada una, se debe tener en cuenta algún elemento diferenciador significativo, como pueden ser el volumen de ingresos, el patrimonio neto o el valor razonable si procede. Cuando se da el caso en que se da un empate técnico entre ambas empresas, en lugar de afirmar que “A” absorbe a “B”, se dice que “A” y “B” da lugar a una nueva empresa “Z”.
2. Después de haber determinado el papel de cada empresa, se tiene que calcular el valor razonable de la empresa a adquirir, ya que, si bien en la contabilidad puede aparecer un valor, se debe establecer a fecha de combinación de negocios un valor razonable de la transacción.
3. Posteriormente, se liquida el proceso contable para que surja efecto la operación, pudiéndose originar un fondo de comercio durante el proceso.

A continuación, se van a exponer tres ejemplos de combinaciones de negocios reales:

• Caso de adquisición de la automovilística de origen español “Seat” por la alemana “Volkswagen”. La empresa adquiriente es “Volkswagen” y la adquirida “Seat”. La operación se ejecutó por un valor de 80.000 millones de pesetas (unos 480 millones de euros) por una cantidad del 51% del valor de la empresa, obteniendo así una mayoría absoluta en la gestión de la empresa.
• Caso de fusión entre Banco Bilbao, Banco Vizcaya y Banca Pública Argentaria. Las empresas son de tamaños similares y no hay una que destaque en ningún valor significativo, por lo que la fusión de las tres entidades da lugar a una nueva empresa, “BBVA” (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria).
• Caso de escisión de empresas, como fue en su momento el caso entre “Ebay” y “Paypal”. Inicialmente “Paypal” era un servicio integrado en el gigante online “Ebay”, pero con el auge del sector Fintech y la necesidad de que “Paypal” tuviera su propia marca, se realizó la escisión creando una nueva empresa.