Escisión

Una escisión es una operación contraria a una fusión. Así, una sociedad separa o divide sus activos, pasivos y capital social para conformar un conjunto de dos o más sociedades. A la sociedad original se le llama escindente y a las sociedades tras la operación se les llama escindidas.

La escisión tiene las siguientes características básicas:

• Ocurre cuando una sociedad divide sus activos, pasivos y capital social en dos o más partes que se aportan a otras sociedades (escindidas).
• Los socios de la sociedad original, lo son también de las sociedades tras la operación. En la operación se les entregan acciones de las sociedades beneficiarias a cambio de las acciones de la sociedad escindente.
• La sociedad original puede o no desaparecer.
• La sociedad original generalmente cambia de nombre o denominación.
• Las sociedades escindidas pueden ser nuevas o bien ya existían.

Existen tres formas de escisión:

• Total o pura: Una sociedad divide todo su patrimonio social en dos o más partes y los transfiere a otras sociedades sean nuevas o preexistentes. La sociedad original desaparece.
• Parcial: Cuando una sociedad entrega parte de su patrimonio social a una o más sociedades (nuevas o existentes). La sociedad original no desaparece.
• De participaciones mayoritarias: Ocurre cuando una sociedad que cuenta con una participación mayoritaria en el capital social de otra sociedad, y transmite estos valores o derechos a otra sociedad distinta.

En todos estos casos, la transferencia de patrimonio o derechos implicará que los socios originales sean compensados con la entrega derechos sobre las sociedades beneficiarias.

Existen varias razones que pueden explicar la decisión de una sociedad para someterse a una escisión, entre ellas encontramos:

• Desavenencias o desacuerdos graves entre los socios. Por ejemplo, herederos o fundadores que no logran consensuar el manejo de la empresa.
• Decisiones estratégicas que incluyen: diversificación de riesgos, focalización en un área o actividad, sortear barreras a la entrada, imagen ante la sociedad, etc.
• Búsqueda de mayor apalancamiento de capital. Los nuevos accionistas minoritarios de las empresas escindidas aportan recursos, pero no tienen derecho sobre la sociedad original.
• Requerimiento de la autoridad o agencia de competencia. Cuando se estima que existe un riesgo importante a la libre competencia.

En el año 1984, la empresa telefónica norteamericana AT&T (American Telephone & Telegraph) fue obligada a una escisión para conformar 7 compañías de telefonía local (apodadas Baby Bells). La empresa escindente (apodada Mama Bell) quedó encargada de la telefonía de larga distancia y de los laboratorios Bell.

El objetivo de la escisión en este caso fue romper el monopolio de AT&T y fomentar la competencia.