Sociedades mercantiles: historia, elementos, tipos, ejemplos
Las sociedades mercantiles son entidades legales formadas por una asociación de personas, ya sean naturales, jurídicas, o una mezcla de ambas, para llevar a cabo una empresa comercial o industrial, cuyo objetivo es la ejecución de actos de comercio.
Por tal razón, son entes a los que la legislación reconoce con personalidades jurídicas propias y diferentes de los miembros que la componen. Al contar también con un patrimonio propio, encauzan sus esfuerzos a la ejecución de un fin lucrativo común.
En general, los actos de comercio son actividades que están sujetas al derecho mercantil, diferenciándose así de las sociedades civiles, en cuyo objeto social no se contemplan actos mercantiles.
Los miembros de la sociedad mercantil comparten un propósito común y se unen para enfocar sus diversos talentos y organizar colectivamente sus habilidades o recursos disponibles para lograr objetivos declarados específicos.
Las sociedades mercantiles tienen como característica proceder por cuenta propia, con denominación o nombre bajo un domicilio, con patrimonio y capacidad propios.
Índice del artículo
- 1 Manejo legal
- 2 Origen e historia
- 3 Elementos de las sociedades mercantiles
- 4 Tipos y sus características
- 5 ¿Cómo se constituyen las sociedades mercantiles?
- 6 ¿Para qué sirven?
- 7 Ejemplos
- 8 Referencias
La constitución de una sociedad mercantil debe realizarse a través de un escrito que contenga todos los aspectos señalados en la legislación, para después asentarse en el correspondiente Registro.
Pueden cambiar su estructura todas las veces que fueran necesarias. Es decir, pueden cambiar los socios, fusionarse con otra, dividirse, incorporar nuevos miembros, cambiar la actividad comercial, o cambiar los estatutos establecidos en el documento constitutivo.
Sin embargo, las sociedades mercantiles tienen la peculiaridad de que cada una de las modificaciones aplicadas deben incluirse en el Registro donde se constituyó.
Por otro lado, las sociedades mercantiles se pueden disolver en el momento en que sus socios decidan terminar la actividad, o cuando den por consumada la sociedad por motivaciones establecidas en los estatutos o en la ley.
Cuando esto ocurra, se debe realizar la liquidación de la empresa, convirtiendo en efectivo todos los bienes de la compañía, con el objeto de pagar los pasivos y repartir el resto del dinero entre los socios, según el número de acciones de cada uno.
Cada país tiene normativas legales para reglamentar las distintas sociedades mercantiles. Por ejemplo, la ley de sociedades de capital en España, la ley de sociedades comerciales en Argentina, la ley general de sociedades mercantiles en México, etc.
La creación de sociedades mercantiles comenzó en Roma, donde existía una sociedad civil primitiva, que funcionaba a través de actividades económicas lucrativas, tanto por cuestiones religiosas como familiares. Con el paso del tiempo, esta organización dio paso a la estructura que conocemos hoy en día.
En la época de Justiniano, que reinó de 527 a 565, la ley romana reconocía una serie de entidades corporativas con los nombres de universitas, corpus o colegios. Estas incluían asociaciones privadas, grupos políticos y gremios de artesanos o comerciantes.
Dichos organismos tenían el derecho de poseer propiedades y hacer contratos, recibir regalos y legados, demandar y ser demandados, y realizar actos legales a través de sus representantes.
La supuesta sociedad mercantil más antigua del mundo, la comunidad minera Stora Kopparberg en Suecia, obtuvo el permiso del rey Magnus Eriksson en 1347.
En la época medieval, los comerciantes hacían negocios a través de asociaciones. Cuando las personas actuaban juntas con el fin de obtener ganancias, la ley consideraba que surgía una sociedad mercantil.
La representación más antigua de las sociedades mercantiles fue llamada Compañía, que vendría a ser actualmente una sociedad colectiva.
En el siglo XVII se autorizó la creación de compañías holandesas e inglesas, como la Compañía Holandesa de las Indias Orientales y la Compañía de la Bahía de Hudson, para dirigir las empresas coloniales de las naciones europeas.
A los inversores se les emitieron certificados en papel, como prueba de propiedad de las acciones, pudiendo negociar sus acciones en la Bolsa de Valores de Ámsterdam. También recibieron explícitamente una responsabilidad limitada de la compañía.
Etiquetada como “la sociedad de comerciantes más grande del universo”, la Compañía Inglesa de las Indias Orientales simboliza el rico potencial de una empresa, así como los nuevos métodos de negocios, que podían ser brutales y explotadores.
Las sociedades anónimas fueron creadas cuando surgió el capitalismo, constituyendo la herramienta más adecuada para su desarrollo.
La expansión de este tipo de sociedad en el derecho europeo comienza con la ley francesa de 1867, que eliminaba el requerimiento de una previa autorización del gobierno para constituir este tipo de sociedad.
En este tipo de sociedades participan tres elementos esenciales, los cuales describiremos brevemente a continuación.
Está constituido por los socios, que son las personas que reúnen sus esfuerzos y aportan el capital.
Está formado por el cúmulo de bienes totales pagados por cada uno de los socios, para así conformar los bienes, trabajo y el capital social.
Es el grupo de reglas que están relacionadas con la solemnidad que debe recubrir el contrato que da inicio a la sociedad como una persona jurídica.
Según la manera en la que están constituidos sus los elementos, las sociedades mercantiles se pueden clasificar de acuerdo a varios criterios. A continuación veremos algunos de los tipos más comunes.
Sociedades de personas
Son las sociedades donde el elemento personal es predominante. Incluye las sociedades en comandita simple y colectivas.
Sociedades intermedias
Son aquellas sociedades en las que no se tiene claro el elemento predominante. Incluye la sociedad comandita por acciones y la de responsabilidad limitada.
Sociedades de capital
Son las sociedades donde el capital social es predominante. Incluye las sociedades anónimas y las cooperativas. A su vez, existen dos tipos de capital:
– Capital variable: es aquel que es flexible según sea el progreso de la sociedad mercantil.
– Capital fijo: es el capital que no puede ser modificado, excepto que haya una modificación en los estatutos.
– Es el tipo más común de sociedad dentro del sistema fiscal.
– Está compuesta exclusivamente por socios cuyo deber se circunscribe a pagar sus acciones.
– Requiere mínimo dos socios, sin límite de socios.
– Su permanencia puede ser de hasta 99 años.
– El capital pagado por los socios se divide en acciones. Esta sociedad puede ser abierta o cerrada, ya que puede o no realizar oferta pública de acciones.
– Constituida por socios solamente obligados al pago de sus aportes, sin que las partes puedan estar representadas por títulos negociables, ya que solo podrán cederse con los requisitos y casos establecidos por la ley.
– Tiene un capital inicial dividido en aportaciones indivisibles y a partes iguales entre los socios. Nadie puede poseer menos o más participación que los otros.
– Los socios tienen el derecho de tomar decisiones directivas, al igual que pertenecer a la Junta Administrativa.
– La razón social se creará con el nombre de uno o más socios. Si no están todos los nombres en la razón social, se agregarán las palabras “y compañía” o equivalentes.
– Debe haber mínimo dos socios.
– No se implanta un capital mínimo.
– Los socios responden a las deudas de forma personal, son gestores directos.
– Los socios pueden contribuir al mismo tiempo con su fuerza de trabajo y con capital. Tienen derecho a gestionar la empresa directamente.
– Compuesta por uno o más socios comanditados, que responden por las obligaciones sociales de manera ilimitada, y por uno o varios comanditarios, obligados únicamente a pagar sus aportes.
– Formada con los nombres de uno o más comanditados. Si no figuran todos los nombres, se sigue con las palabras “y compañía” o equivalentes.
– Siempre se añadirá a la razón social las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviación “S. en C.”.
– No hay establecido un capital mínimo.
– Debe haber mínimo dos socios.
– Hay dos tipos de socios: los comanditarios y los comanditados. El socio comanditario estará obligado con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad donde haya tomado parte.
– Su capital viene representado por acciones. Por tanto, no están obligados todos los socios a las mismas responsabilidades.
– Los socios comanditarios no pueden ser administradores, aunque pueden vigilar y autorizar su sociedad.
– No se implanta un capital mínimo.
– Debe haber mínimo dos socios.
– Tiene una forma más participativa y horizontal de unión de los socios.
– Todos los socios forman parte de la clase trabajadora.
– La responsabilidad puede ser suplementada, donde los socios responden con su propio capital hasta el monto establecido en el acta constitutiva, o limitada, donde responden hasta por la cantidad de su aporte.
– No se fija un capital social mínimo ni máximo. Sin embargo, este debe ser siempre variable.
– Debe tener mínimo cinco socios.
Antes de establecer una sociedad mercantil, se debe decidir cuál va a ser su nombre o denominación.
Para esto, se necesita pedir una certificación negativa de nombre ante el Registro Mercantil, tramitando una solicitud donde estarán consignadas un máximo de tres opciones para el futuro nombre de la empresa.
Todas las sociedades mercantiles deben estar registradas en el Registro Mercantil. Adquieren su personalidad jurídica a partir de este proceso.
La constitución de la sociedad se debe conformar ante un notario en escritura pública y estar firmada por los socios. En este escrito se deben plasmar los datos siguientes:
– De los socios: Nombre, profesión, dirección, estado civil y régimen conyugal.
– Denominación y domicilio de la sociedad.
– Objeto social, que es la actividad que se va a desarrollar.
– Duración de la empresa
– Capital suscrito: Dependiendo del tipo de sociedad mercantil se exigirá que se haya desembolsado íntegramente o no, consistiendo no solo en efectivo, sino también en bienes inmuebles o muebles.
– Porción del capital suscrito por cada socio, y la cantidad de participaciones (sociedad limitada) o acciones (sociedad anónima) en que se divide.
– Órgano administrativo de la sociedad: La elección del cargo y sus potestades.
– Estatutos por los que la sociedad se va a regir.
La siguiente documentación debe presentarse al notario para que pueda autorizar la firma del escrito: certificación de nombre emitida por el Registro Mercantil, y comprobante bancario del depósito del capital social.
Una vez completados los trámites, en un plazo de 15 días, la Oficina de apoyo a la creación de la sociedad inserta un aviso en un periódico de anuncios legales del notario.
Las sociedades mercantiles son entidades legales formadas por un grupo de personas para participar y operar con una empresa comercial. Una compañía puede estar organizada de varias maneras para propósitos de responsabilidad fiscal y financiera, según la ley corporativa de su jurisdicción.
La línea de negocios en la que se encuentra la sociedad generalmente determinará qué estructura de negocios se elige. Como tal, una empresa puede ser considerada como un tipo de negocio.
Una sociedad mercantil es esencialmente una persona jurídica, en el sentido de que es una entidad separada de las personas que poseen, administran y respaldan sus operaciones.
Una empresa tiene muchos de los mismos derechos y responsabilidades legales que una persona, como celebrar contratos, el derecho a demandar o ser demandado, pedir dinero prestado, pagar impuestos, poseer activos y contratar empleados.
Generalmente se organizan para obtener ganancias de algún tipo de actividad comercial, aunque algunas pueden estar estructuradas como una organización benéfica sin fines de lucro. Cada país tiene su propia jerarquía de empresas y estructuras corporativas, aunque con muchas similitudes.
Los beneficios de crear una sociedad mercantil incluyen la diversificación de ingresos, una fuerte correlación entre esfuerzo y recompensa, libertad creativa y flexibilidad.
– Responsabilidad limitada para los accionistas.
– Estructura bien entendida y aceptada.
– Capacidad de recaudar importantes capitales.
– Posibilidad de progresar con pérdidas para compensarlas con ganancias futuras.
– Fácil de vender y traspasar la propiedad.
– Las ganancias pueden reinvertirse en la empresa o pagarse a los accionistas como dividendos.
Muchas de las fortunas personales más grandes del mundo han sido amasadas por personas que han creado su propia empresa.
Las desventajas incluyen mayor responsabilidad financiera, mayor responsabilidad legal, largas horas de trabajo, responsabilidad hacia los empleados, y responsabilidades administrativas, regulatorias y fiscales.
A continuación se muestran ejemplos de sociedades mercantiles ubicadas en México, según su tipo.
– Bimbo S.A. de C.V.: Elaboración y distribución de productos alimenticios.
– Alpura S.A. de C.V.: Producción y comercialización de productos lácteos.
– Lala S.A. de C.V.: Producción y comercialización de productos lácteos.
– Becomar de México S. de R.L. de C.V.: Maquinaria y equipos de laboratorio.
– General Motors de México, S. de R.L.: Fabricación de autos y camiones.
– Goodyear Servicios Comerciales S. de R.L. de C.V.: Cauchera.
– Mabe México, S. de R.L. de C.V.: Fabricación de muebles de cocina.
– Cooperativa la Cruz Azul: Productos de cemento.
– Kpmg Cárdenas Dosal, S.C.: Servicios de auditoría, impuestos y asesoría.
– Club de Pilotos Aviadores Profesionales de México, S.C.: Escuela.
– Caja popular de ahorros Yanga S.C.: Fomento del ahorro cultural.
– Bader de México, S. en C. por A. de C.V.: Transformación de piel de bovino.
– Grupo Blue Bunny y Cia, S. en C. por A.: Generación y distribución de energía eléctrica.
– Loreto Builders Partners, S. en C. por A.: Constructora.
– Energy Plus Unger Chavez, S. en C. por A. Consultores industriales.
– Sociedad cooperativa de Trabajadores de Pascual, s.c.l.: Comercialización de bebidas.
– Autoexpress, s.c.l.: Créditos.
– Sociedad Cooperativa de Consumo Pemex, s.c.l.: Consumo de bienes y servicios.
– Cooperativa la Cruz Azul, s.c.l.: Cementos.
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