Sociedad de capital e industria: características, ventajas, desventajas
La sociedad de capital e industria es la que está constituida por uno o más socios que contribuyen con capital, llamados socios capitalistas, y uno o más socios que ingresan solamente con su industria, llamados socios industriales.
Los socios capitalistas tienen las mismas obligaciones y derechos que los miembros de una sociedad colectiva, y los socios industriales no responden por las deudas sociales. La sociedad de capital e industria se incorporó inicialmente en el código de Portugal. De allí pasó posteriormente al código brasilero y luego al argentino.
La administración y representación de la sociedad podrá estar bajo la responsabilidad de cualquiera de los socios. Sin embargo, nunca podrá estar a cargo de un tercero. En todo lo demás se aplicarán las pautas de una sociedad colectiva.
En caso que el socio industrial sea incapacitado de forma involuntaria para el trabajo, y no se logre incorporar otro socio industrial, entonces se producirá de inmediato la ruptura de la sociedad.
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El nombre de la sociedad puede ser una razón social, que es un nombre que identifica a alguno de los socios, o un nombre inventado, llamado denominación social. Este nombre debe ir acompañado de las siglas S.C.I., que significa Sociedad de Capital e Industria. Estas siglas van a formar parte del nombre.
Si se toma una razón social que no incluya el nombre de todos los socios con responsabilidad limitada, se deben agregar las palabras “y compañía” o su equivalente. En ella no podrá aparecer el nombre de ningún socio industrial.
Esto se hace porque si alguien desea contratar con esta sociedad por lo que representa su razón social, y ese nombre no corresponde al socio capitalista, entonces sería una forma de fraude al contratante.
Esta sociedad tiene socios capitalistas con las facultades similares a las sociedades colectivas, con responsabilidad personal ilimitada, subsidiaria y solidaria.
Es ilimitada, porque los socios deben responder con todo su patrimonio por las obligaciones de la sociedad.
Es subsidiaria, porque primero el acreedor debe ir contra la sociedad. Si la misma se queda sin bienes, entonces el acreedor podrá abordar a los socios por el 100% de sus bienes.
Es solidaria, porque el acreedor podrá reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera de los socios.
Por otro lado, tiene socios industriales que no aportan capital: solo ponen su trabajo. Por tanto, no tienen que responder con sus bienes personales por las obligaciones de la empresa, sino solo cuando exista afluencia de ganancias no percibidas.
Estas son las ganancias que aún no haya recibido por su trabajo aportado a la sociedad.
El capital de las sociedades de capital e industria se divide en porciones de interés. A cada socio capitalista le pertenece un porcentaje de participación en la empresa, según el valor del patrimonio que haya aportado en proporción al total de las aportaciones.
Con el objeto de poder establecer la participación que le pertenecerá al socio industrial, quien únicamente aporta su trabajo y, por tanto, no forma parte del capital social, será obligatorio que esté determinado en el contrato de la sociedad.
Si al respecto no hay nada establecido en el contrato, se tomarán las decisiones de acuerdo a lo que dispongan quienes conforman la mayoría absoluta del capital social. En caso contrario, se deberá decretar judicialmente.
Para que pueda votar el socio industrial, en ausencia de alguna cláusula contractual que indique lo contrario, la ley establece que se le asignará una aportación de supuesto capital, que será igual al del socio capitalista con el menor monto de aporte.
– Si el contrato no estipula otra cosa, se necesitará el convenio de todos los socios industriales y capitalistas para cambiar el contrato de la sociedad y transferir la parte de la sociedad de uno o varios socios.
– Se podrá excluir a un socio industrial si se negara a hacer sus labores, debiendo pagar por los perjuicios o daños causados.
– No puede cohabitar en una misma persona la condición de socio industrial y capitalista.
Cualquiera de los socios, de forma conjunta o individual, puede representar la sociedad y administrarla.
Por tanto, existe una administración que es conjunta e indistinta. Es conjunta, porque para tomar alguna resolución se debe tener la aprobación de los demás administradores.
Es indistinta, porque cualquiera de los socios puede ejecutar cualquier acto administrativo, sin tener que requerir el consentimiento de los otros socios.
El socio industrial no recibe un salario, sino que recibe una ganancia por su trabajo. Estas ganancias son las que se reflejan en los estados financieros. Por tanto, podrá o no percibirla, según el desempeño que tenga la empresa.
Mientras el socio capitalista tiene que responder de la misma manera que un socio de responsabilidad colectiva, es decir, de manera ilimitada, solidaria y subsidiaria, también tiene que exponer su patrimonio particular.
Por el contrario, el socio industrial no responde de esta manera. Este solo debe responder con una responsabilidad limitada a las ganancias no percibidas. Como dice la ley: al conjunto de las ganancias no percibidas.
Supongamos que la sociedad tiene un ejercicio que arroja una ganancia por un monto x. Sin embargo, el socio industrial todavía no la ha percibido y por consiguiente aún no ha ingresado dentro de su patrimonio personal.
Al entrar dentro de su patrimonio particular, como tiene responsabilidad limitada, ya no respondería por ninguna deuda, pero como todavía no la ha cobrado y no la ha hecho efectiva, tendrá que responder a la deuda por ese monto aún no cobrado, ya que esa es la garantía de los acreedores.
Este tipo de sociedad ha sido utilizado generalmente para eludir las deudas laborales, al envolver con la figura de socio al obrero que se encuentra en una relación de dependencia.
Actualmente, la mayoría de las empresas en Argentina, que es donde se le conoce a este tipo de sociedad, han cambiado de ser sociedad de capital e industria para presentar la forma de sociedad de responsabilidad limitada, pasando a ser este el tipo emblemático para las sociedades de naturaleza mixta.
Sin embargo, un ejemplo de sociedad de capital e industria es la empresa Montajes Industriales Soc. Capital e Industria, que se ha dedicado a realizar montajes industriales y fundiciones de hierro. Se encuentra ubicada en Puerto Esperanza, Misiones, en Argentina.
- Enciclopedia Jurídica (2014). Sociedad de capital e industria. Tomado de: enciclopedia-juridica.biz14.com.
- El Insignia (2017). Sociedades de capital e industria. Tomado de: blog.elinsignia.com.
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- Gestiopolis (2019). ¿Cómo se clasifican las sociedades mercantiles? Tomado de: gestiopolis.com.